近日，爱辉区法院召开新闻发布会，公布了一起优化营商法治环境案例，以案释法，为营造法治化营商环境提供助力。

    未缴清出资股金的注册股东

    应否按约定的出资额补缴出资股金

                                          ——黑河佰帮餐饮有限责任公司与刘某某股东出资纠纷案件

    【案情简介】

    佰帮公司于2017年12月12日设立登记，取得营业执照，注册资本500万元，注册登记股东同公司章程股东为18个，其中17个为自然人股东、1个为汇丰合作社法人股东。公司章程明确载明股东姓名或名称、出资额、出资方式、出资期限、出资比例（%），其中汇丰合作社为虚拟大股东，出资比例34%。

佰帮公司本意是股东认足500万元出资后，投资装修经营158酒店，但是实际履行中存在未足额出资和未出资股东，本案刘某某为其中一个未足额出资股东。

158酒店经营至2019年1月9日整体出售给案外人王某，出售价400万元，30个股东（含注册股东和非注册股东）按照实际到账股金平均回收近一半股金，出现经营亏损。期间，产生争议的两派股东，分别在各自范围内召开股东会。

    【案件焦点】

    《公司法》规定“股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表2/3以上表决权的股东通过”。

本案涉及争议问题：一是认定股东的股权确认，也就是按照股东实际到账股金确认股份，还是按照股东注册资金确认股份；二是按照股东实际到账股金确认股份，未获股东大会2/3以上表决权通过，那么对于未缴清出资股金的注册股东应否按照约定的出资额补缴出资股金。

    【案例要旨】

    经过法院审理，确认只有一次具有投票表决的股东会议符合法律规定，经庭审质证、认证，法院认定投票结果超过股东表决权的2/3，即“按照实际到账股金确认股份”未获通过。(法官提示：投资人一定要清楚“哪些会议要参加?哪些需要本人或者授权的委托代理人签字表决?公司哪些重大事项需要必须经代表2/3以上表决权的股东通过?”)

    本案结论是：基于公平原则和《佰帮公司章程》规定，对于未缴清出资股金的注册股东应该按照约定的出资额补缴出资股金，用于承担佰帮公司对外债务及分担注册股东损失。该案宣判后刘某某不服本院判决，上诉至黑河市中级人民法院，经终审判决维持原判。